مقدمة

أعلنت وزارة التجارة (الوزارة) في السابع عشر من ربيع الآخر عام 1442هـ عن التعليق المؤقت لسريان بعض أحكام نظام الشركات المتعلق بشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.

‍

وعلى إثر هذا الإعلان، ينبغي للمستثمرين المحليين والعالميين والدائنين بشتى أنواعهم أن يكونوا على دراية بالتغييرات التي طرأت، إذ إن التعليق يفرض حقوقًا جديدة ويتيح بعض المرونة لشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة ومساهميها وشركائها.

‍

‍

نبذة عن التعليق

1. زيادة مدة عقد اجتماع الجمعية العامة للشركات ذات المسؤولية المحدودة للمصادقة على قوائمها المالية، لتصبح خلال اثني عشر شهرًا بدلًا من أربعة أشهر.
2. زيادة مدة إيداع التقارير المالية لدى وزارة التجارة والشركاء للشركات ذات المسؤولية المحدودة، لتصبح اثني عشر شهرًا بدلًا من شهر من إعدادها.
3. يجوز للشركات ذات المسؤولية المحدودة تمرير قرارات الشركاء بالتداول بصرف النظر عن عدد مالكي الحصص.
4. يكون لمجلس الإدارة في شركات المساهمة ومجلس المديرين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة مدة أطول لاتخاذ الإجراءات اللازمة عند بلوغ الخسائر في رأس المال نصفها.
5. عدم انقضاء شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة بقوة النظام بموجب المادتين الخمسين بعد المائة والحادية والثمانين بعد المائة.
6. السماح للشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة بإعادة تعيين مراجع الحسابات الذي بلغت مدة تعيينه خمس سنوات متصلة لمدة لا تزيد على سنتين إضافيتين، ليصبح المجموع سبع سنوات متصلة.

‍

يعد هذا التعليق بمثابة مهلة مرحب بها من شركات عدة ما زالت تعاني من آثار جائحة كورونا. سنواصل تحليل آثار التعليق ونسدي المشورة لعملائه تبعًا لذلك، ونورد أدناه تفاصيل تعليق الأحكام مع الإشارة إلى المواد في نظام الشركات.

‍

شكّلنا وهيكلنا فريقًا قانونيًا تحت اسم: فريق الاستجابةالقانونية لجائحة كورونا، ويمكن التواصل معه على البريد: Covid19@khoshaim.com

‍

‍

مدة انعقاد الجمعيات العامة للشركات ذات المسؤولية المحدودة

مُددت المدة النظامية لعقد الجمعية العامة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، لتصبح خلال الاثني عشر شهرًا التالية لنهاية السنة المالية للشركة (الفقرة (2) من المادة السابعة والستين بعد المائة).

‍

ومددت أيضًا المدة النظامية لإرسال صور من المستندات الوارد ذكرها أدناه إلى وزارة التجارة وإلى كل شريك عقب إعداد تلك المستندات، من شهر إلى اثني عشر شهرًا من نهاية السنة المالية:

1. تقرير مراجع الحسابات.
2. القوائم المالية للشركة.
3. تقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي.
4. الاقتراحات في شأن توزيع الأرباح.
5. تقرير مجلس الرقابة (إن وجد) (المادة الخامسة والسبعون بعد المائة).

‍

تنتهي مدة التعليق بتاريخ 16/05/1442هـ.

‍

‍

قرارات الشركاء بالتمرير

نصت الفقرة (1) من المادة الثامنة والستين بعد المائة على منع الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يزيد عددهم على (20) شريكًا من إبداء الرأي وإصدار القرارات بالتمرير.

‍

عُلّق العمل بحكم هذه الفقرة، وسُمح للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يزيد فيها عددهم على (عشرين) شريكًا بأن يبدوا آراءهم متفرقين، على أن يرسل مدير الشركة في هذه الحالة خطابًا مسجلًا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها.

‍

يكون التعليق لمدة (سنة) من تاريخ 16/03/1442هـ.

المادتان: الخمسون بعد المائة، والحادية والثمانون بعد المائة

ربما من أكثر الأحكام التي لاقت ترحيبًا بقرار التعليق.

المادة الخمسون بعد المائة

مُددت المدة النظامية التي يتعين على مجلس إدارة شركة المساهمة (المجلس) خلالها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في زيادة رأس المال أو حل الشركة؛ لتصبح (60) يومًا بدلًا من (15) يومًا من تاريخ علم المجلس ببلوغ الخسائر نصف رأس المال. وكذلك مُددت المدة النظامية (45 يومًا) التي يتعين خلالها عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية.

‍

علاوةعلى ذلك، لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بقوة النظام إذا تعذر علىالمديرين دعوة الشركاء للاجتماع أو تعذر على الشركاء اتخاذ قرار بشأن استمرارالشركة أو حلها نتيجة لحالات المادة الخمسين بعد المائة.

‍

ومع ذلك، يجب على شركة المساهمة الامتثال لضوابط الإفصاح أدناه (الضوابط) وفقًا لأوضاع المادة الخمسين بعد المائة.

المادة الحادية والثمانون بعد المائة

مُددت المدة النظامية التي يتعين على مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة خلالها دعوة الشركاء للنظر في استمرار الشركة أو حلها؛ لتصبح (180) يومًا بدلًا من (90) يومًا من تاريخ علم المديرين ببلوغ الخسائر نصف رأس المال.

‍

علاوة على ذلك، لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بقوة النظام إذا تعذر على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع أو تعذر على الشركاء اتخاذ قرار بشأن استمرار الشركة أو حلها نتيجة لحالات المادة الحادية والثمانين بعد المائة.

‍

ومع ذلك، يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الامتثال لضوابط الإفصاح وفقًا لأوضاع المادة الحادية والثمانين بعد المائة.

‍

‍

الضوابط

يتعين على مجلس إدارة شركات المساهمة ومجلس مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو مديرها أو مديريها (يشار إلى كل منهم بـ"الجهاز الإداري") عند بلوغ خسائرها نصف رأس المال (الخسائر) الإفصاح عنها وفقًا للضوابط الآتية:

1. على الجهاز الإداري فور علمه ببلوغ خسائر الشركة نصف رأس المال؛ التقدم للوزارة بطلب نشر إعلان بذلك على موقع الوزارة الإلكتروني، ويتضمن الإعلان:
   ‌أ. مقدار الخسائر.
   ‌ب. نسبةالخسائر من رأس المال.
   ج. الأسباب الرئيسة التي أدت إلى بلوغ هذه الخسائر.
2. تقديم إفادة إلى الوزارة بشكل ربع سنوي عن تطورات خسائر الشركة.
3. نشر إعلان عن تطورات الخسائر على موقع الوزارة الإلكتروني.
4. على الجهاز الإداري فور علمه بانخفاض خسائر الشركة إلى ما دون نصف رأس المال؛ التقدم للوزارة بطلب نشر إعلان بذلك على موقع الوزارة الإلكتروني، يتضمن الإجراءات التي اتخذتها الشركة لتعديل أوضاعها.

‍

تنتهي مدة التعليق بتاريخ 30/7/1443هـ.

‍

‍

تعيين مراجع الحسابات الخارجي

يسمح للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة بإعادة تعيين مراجع الحسابات الذي بلغت مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، لمدة لا تزيد على سنتين إضافيتين، على ألا يتجاوز مجموع مدة تعيين مكتب المراجعة سبع سنوات متصلة، وخمس سنوات متصلة للشريك المشرف على عملية المراجعة (بحسب حكم الفقرة (1) من المادة الثالثة والثلاثين بعد المائة والمادة السادسة والستين بعد المائة)

‍

تنتهي مدة التعليق بتاريخ 30/7/1443هـ.